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每经记者|文多 每经编辑|张益铭
5月14日晚间，威帝股份（SH603023，股价5.00元，市值27.91亿元）发布公告，将第三次延期回复上海证券交易所的问询函。
根据之前的重组草案，威帝股份拟以近10.95亿元获得主营精密金属零部件的江苏玖星精密科技股份有限公司（下简称玖星精密）约91%的股权。
收购具体分为两部分：以约5.57亿元购买江苏智越天成企业管理有限公司（持股平台，持玖星精密约46.12%股权）的100%股权，以约5.38亿元购买玖星精密约44.85%股权。
然而，这场被寄予厚望的转型之举，不仅在董事会层面遭遇了反对票，还因423.67%的评估增值率、交易完成后可能形成的巨额商誉等情况，收到交易所问询。
威帝股份的这笔重大资产重组，正因对交易所问询回复的屡次延期而受到更多关注。
威帝股份于4月13日收到上海证券交易所关于公司重大资产重组草案的信息披露问询函。之后，已3次申请延期回复。截至5月14日，威帝股份表示问询函的回复内容仍在进一步补充、完善之中。为确保回复内容的真实、准确、完整，经向上海证券交易所申请，公司将再次延期回复，延期时间不超过5个交易日。
梳理公告可知，威帝股份于4月1日盘后披露重组草案，拟以现金方式收购玖星精密约91%的股权。4月13日，公司公告收到了来自上交所的问询函，要求在10个交易日内回复。然而，公司未能在规定时间内完成回复，并于4月27日、5月7日和5月14日盘后接连发布延期回复公告。
公司在公告中反复强调，延期是为了“确保回复内容的真实、准确、完整”，这也从侧面反映出信息量之大。
究竟是怎样的问题，让回复如此花时间？
根据重组草案，交易采用收益法评估，截至评估基准日2025年10月31日，玖星精密全部权益的评估价值为12.00亿元，评估增值率高达423.67%。
高溢价收购将导致威帝股份产生巨额商誉。据测算，交易完成后，上市公司合并报表中预计将新增商誉约7.61亿元，占上市公司合并后净资产的比例约为98.83%。这意味着，一旦未来标的公司经营不达预期，巨额商誉减值将对上市公司的业绩造成冲击。
此外，标的公司玖星精密在报告期内呈现出毛利率、产品价格下滑情况。
问询函显示，玖星精密在2023年、2024年和2025年前10个月，营业收入快速增长，但毛利率却从33.94%持续下滑至29.24%；在2025年11月—12月的毛利率下降至27.13%。
产品方面，PCM（有机涂层板）结构件、铝合金外观件为标的公司营收中占比超四成的核心产品。PCM结构件的销售均价从2024年度的11.24元/件骤降至6.96元/件，降幅达38.08%；铝合金外观件的销售均价也从33.05元/件降至23.02元/件，降幅超过30%。
高估值、高商誉、毛利率下滑、核心产品降价⋯⋯基于这些情况，上交所在问询函中，围绕交易估值、标的公司业绩、应收账款及应收票据、业绩承诺等六个方面展开了全面问询，要求上市公司对估值短期内快速上升、营收预测的审慎性等问题作出合理解释。
除了来自外部的审视，这起收购案在威帝股份董事会内部之前也未达成一致。
根据公司披露的第六届董事会第八次会议决议公告，公司董事郁琼对本次重大资产重组议案投出了反对票。其反对理由是：本次交易为全现金收购，且需背负7亿元的并购贷款，交易完成后，上市公司将面临高负债运营。
上交所也注意到了这一点，在问询函中要求公司详细测算，并说明相关支付安排及后续的本息偿还是否会对上市公司的偿债能力和生产经营产生不利影响，以及解释采用现金方式一次性收购约91%股权的合理性。
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